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三十年代的上海，貧窮的韓母(吳競飾)單獨撫養一雙年幼的兒子。長子韓楓(張耀揚飾)爲了慈母及弟弟，瞞著兩人投入黑社會，成爲著名殺手。次子韓雨(陸毅飾)學業優秀，在國外留學。
韓楓爲了家庭，一直沒有爲自己感情婚姻打算，直至遇上一名風塵知己霜霜。韓楓隱隱然感覺殺手行業的危機，因而沒有對霜霜(陳堅紅飾)許下任何承諾。但霜霜對韓楓卻無怨無悔，對他的熱愛絕不要求任何回報，堅決對他不離不棄。
韓楓在一次暗殺黑社會人物大哥昌(成奎安飾)行動中被殺手仲介正哥(柯受良飾)陷害，被警探趙飛揚(萬梓良飾)擒獲入獄。
雖然韓楓提醒母親不將自己入獄的原因告訴弟弟，但他瞞著母親暗中返回上海追查哥哥被誰陷害。怎知卻又被險毒的正哥利用擺佈，將一切歸咎于大哥昌做的手腳。韓雨不知被正哥利用，反被正哥的口蜜腹劍瞞騙，成爲他的頭號殺手，並成功暗殺大哥昌。
在韓楓入獄的日子，韓雨其實不時偷偷潛返家中探望母親，外表文靜愚鈍的雪兒(徐靜蕾飾)，其實冰雪聰明，早已察覺韓雨偷偷入屋探望母親。體察入微的雪兒推測到韓雨定有苦衷，並沒有當面揭破，只常常預先準備韓雨自小喜愛的飲品雞骨草，暗示自己已知他入屋。雪兒用情專一，小時候已非常愛慕韓雨，多年未變，因爲默默的浪漫憧憬，反而令她對韓雨的愛意刻骨銘心。雪兒打掃韓雨房間時，每每對著他的照片而想得入迷。
韓楓出獄，馬上被守候監獄外的警長趙飛揚警告，不要再重操故業，這時韓雨再次接受任務，正哥指使他剷除一名黑社會重要人物，怎知對方是一名超級大哥，身旁的保鏢亦是高手。韓雨下手時危險重重，但終於成功將目標人物擊傷，其時警員亦趕至，韓雨右肩中槍，被迫逃離現場。重要任務尚有氣息，並未死去，被送往醫院急救，成爲日後指證韓雨的重要目擊證人。
此一件重案發生後，警長趙飛揚又上門質問韓楓，再加上韓雨偷偷入屋探望母親時已被韓楓發現其影蹤，韓楓心存疑惑。韓母心臟病發，兄弟終於在醫院碰面，韓雨知道母親時日無多，與哥哥兩人合力在母親面前編謊言，說自己得知母親病重後，剛從外國趕回。雪兒對韓母細心呵護，韓雨看在眼裏，對雪兒甚爲感激。韓雨亦感覺到雪兒對自己萌生愛意，但兩人之間存在一種淡然而浪漫、卻又若有若無的愛情感覺。
精明的韓楓已察覺韓雨行動有異，終於找機會揭穿了韓雨的殺手身份。知悉兩兄弟和好的正哥寢食不安，在醫院布下嫁禍奸計，陷害兩兄弟。韓楓趕往阻止弟弟再幹壞事之時，兩兄弟已發覺目標已被正哥殺死。趙飛揚也接獲密報，帶著大批警察趕至，圍捕韓楓韓雨兩兄弟。韓楓成功掩護弟弟突圍而走。
韓楓在大戰前夕，找霜霜，見最後一次，心知此次分手已是永決，並提醒霜霜要儘快離開上海，爲了弟弟，無奈地向霜霜道歉，自己定要解決阿正。最後，他與霜霜商定了一個深入虎穴剷除阿正的辦法。
阿楓如出山猛虎窮追逃命的阿正，身上已不知受了多少傷。此時韓雨已趕至，與楓會合，經過一番激烈的搏鬥，楓將阿正擊斃，阿正終於惡慣滿盈。楓激動地抱著滿身是血的弟弟，腦海儘是昔日兄弟血濃于水的快樂回憶……
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